前篇所叙述的是秦军攻入赵国以前的战况，现在说下秦军在攻入赵地以后的战况：
王离所统领的长城军主力从长城沿广阳道南下不费吹灰之力便攻下了东垣并以这个交通极为便利之地，并以此地为南征的大本营。随后沿黄河东进，威胁邯郸，由南北两面形成夹击赵国首都信都之势。王离所用的这个战略，大致同于二十年前其祖父王翦灭赵所用的战略。不过时过境迁，由于有齐国和燕国的支援，赵齐组成的两国联军顽强作战，王离军的进攻似乎并不顺利。由长城南下的秦军与赵国军队相持于井陉关一带，黄河以北的北部战场，随着燕国军队的加入秦军与赵、齐、燕军的战事处于僵持拉锯状态，直到章邯军北上僵局方才打开。
在章邯军渡过黄河以后，对于粮道的畅通依旧非常的谨慎。所以在水师的使用上。章邯并没有把所有水师部队用来运粮而是一分为三。一部分运输船用来运输粮草，另一部战船则负责保护这些运输船，还有一部分战船则沿河巡逻以防赵齐联军的水师偷袭后方粮道，从而被切断补给，同时虽然也想用水师来切断赵齐联军的补给，但是能用来做巡逻的船数量上已经不够了，而且秦军也并不擅长造船。最重要的是秦军水师也没有足够的力量把在黄河上的赵齐联军的水师部队全部歼灭，可能章邯也急着攻略赵地，而对秦人来说水师的造价也比较昂贵，所以水师一直没有大批量建造纯攻击型的战船，再加上赵齐的水师也没有歼灭秦军水师的力量，因此才将大部分建造的船用来运输自己的粮草。
而当大秦帝国的两支主力部队在肥乡会师以后，兵力达40万。随后40万秦军大破赵国和齐国联军，乘胜攻陷了赵国的旧都邯郸城。章邯下令将邯郸城墙撤毁，将当地居民强行迁移到河内郡，杜绝他们再次据城反抗的可能。赵军战败、邯郸失守以后，赵国放弃了首都信都，举国东迁，退入巨鹿城中，在这期间陈余退往了恒山郡南部，开始收拢援军。巨鹿城中的赵王一方面依托齐国作长期坚守的准备，另一方面向各国紧急求援。针对当时的形势，章邯和王离对秦军的战略做了新的调整部署。王离军追击赵齐联军进入巨鹿郡，将赵王君臣及赵齐联军主力围困在巨鹿城中，并派大将苏角围城作攻坚破城的准备，涉间则率领骑兵部署在巨鹿城正北的平乡县开阔地带防止诸侯联军从北面南下救援联军，自己则将指挥所设在了城东北的原赵武灵王和始皇帝曾经住过的行宫：沙丘，并修建了从沙丘到巨鹿城下的内甬道，章邯则在王离军南面，城东清漳河中心地段的邱县设立自己的前线大营，从南面确保王离军的甬道的安全，同时为了确保敖仓的粮食能够源源不断的运到巨鹿前线，则从清漳河沿岸的威县修建了从威县到沙丘的外甬道。然后将自己的后勤基地也设在了棘原，因为棘原的地理位置使得粮草补给容易。
现在具体说下棘原以及从棘原到威县的运粮路线：河北之地本来就短于农耕，所以后勤畅通尤为重要。而棘原却靠近敖仓和滑县这两个大秦帝国最大的粮仓，并且可以在滑县建立水师基地，这样不仅可以保障通往敖仓的水路上的运输安全，还可以在滑县获得来自东郡的补给，同时滑县北面的馆陶因为可以通过卫河来连接两地，所以还可以在馆陶这个比较中心的地点再建立一个水师基地建造战船，这样敖仓和滑县两个方向的运输船就可以在有战船保护的前提下一起运输粮草。如果对诸侯国的歼灭战演变成持久战的话，那最少也不能在粮草补给上输给诸侯国联军，所以选择了棘原这个最靠近粮仓的地方作为自己的后方大本营。但是这需要大量的水师来运输粮草。因为从棘原到巨鹿补给线只有走漳河水路最快，这样章邯的运粮部队的行进路线就是：从敖仓到滑县走黄河水陆到达棘原，然后从棘原出发，经洹水，入卫河，沿卫河北上至馆陶，随后进入卫漳河，最后从卫漳河到清漳河，在清漳河分段的威县建立港口并修建外甬道，通过外甬道将送粮至巨鹿城东北沙丘的王离军指挥所。王离则修建内甬道将粮草送至巨鹿城下。
这样做看似方便，但章邯忽略了很重要的一点，就是运粮部队必须要由大量的运输船来完成而且还需要更大量的战船来保护，从洹水到漳河的整条补给线，就算用船运输线也过长，这样一来不仅需要水师部队，而且其水师部队还需要很强的战斗力，所以章邯才会在馆陶建造了水师基地建造战船，但这样一来馆陶就必须要有重兵把守，这也是巨鹿之战秦军最终战败的不可忽略的原因。
以上就是秦军攻入赵地后，巨鹿之战前秦与诸侯国的战况，而下文要说的就是楚军参战以后的战况了。
其实在楚军参战前，楚国的战斗力已经大减。在之前的临济之战,超过20万诸侯联军基本全军覆没，魏国和齐国更是连国君都一起陪葬了。所以之后的抗秦主力成了楚国，之后的日子里从东阿到定陶秦楚双方互有胜负，但总体来说,楚军的伤亡远大于秦军。因为战败的秦军都是地方军,而章邯的主力军在定陶一战灭了项梁的10万楚军。而这些楚军几乎都是江东军的精锐。
这样一来，剩余的楚军主要分为2部分：
1。项羽军，项羽军主要是由江东军构成，而江东军也分为了项梁的主力军与项羽的偏军。（偏军还掺杂着水师部队）本来项羽的本部军队就不在定陶，再加上之后新练军队和项梁兵败之后残存部队的大概在3万左右，然后，吕臣的起义军（吕臣此人本跟随陈胜吴广起义，陈胜吴广兵败之后投奔了楚国）因是“游军”没有粮草根基。所以军权最终被迫交给了宋义。兵力也在2万左右。还有就是楚怀王的“近卫军”和临时招募的“百越军”（这几支军队后文会有详述）而几支军队也成了巨鹿之战的主力。
2。刘邦军,高祖皇帝此时还只是个义军统领。起兵已经有些年月了，再加上一大群能力出众的文臣武将长久辅佐，兵力比项羽本部的江东军只多不少，应该也在5万左右。
当收到求援信的时候，楚怀王立即派出宋义与刘邦作为援军救援，宋义与项羽一路但由宋义挂帅，2支军队，走的是2条路：
宋义与项羽所率领的楚军由彭城出发，北上，经过沛县，胡陵，亢父，抵达安阳。 而这条路线就是要刻意避开秦军控制区，这个秦军控制区就是“东郡”， 章邯先克临济（今封丘县西平街村），再战栗，又战东阿，后退守濮阳，最后击杀项梁于定陶，皆是在东郡南部与东南部地区作战，背后依托的就是仍在秦帝国控制下的东郡。
刘邦所率领的楚军走的是：西进崤山，沿着丹水北上，攻武关，然后直插咸阳。应该说刘邦的进兵路线虽是在秦帝国的控制区但毕竟秦帝国的主力大多已经外调所以刘邦既避开了秦军的主力，又能直插咸阳，这也是为什么日后刘邦能先项羽进咸阳的原因。
宋义与项羽所率领的这一路军向北行进至距离巨鹿城还有一百多公里的安阳时，居然选择了暂停前进！想要坐等秦赵恶斗完毕有了一个明确的结果之后，再挥师冲上去灭了秦的主力！不能说宋义的策略不对，但问题是如果秦军在巨鹿围歼了赵国的有生力量，那么秦帝国势必将再一次成功演绎战国时期各个击破各诸侯的战略路线！一息尚存的齐国、燕国也看透了这一点，所以他们在接到了赵国的求援信息之后，也义无反顾地派出了国内所剩的全部军队赶往了巨鹿，但是他们的做法却与宋义如出一辙。就在驻扎在巨鹿外围，安营扎寨，远远的作壁上观，隔岸观火。
楚军在安阳一停就是46日，不再前进，引起项羽的不满。其实安阳这个地点，在战国时期为陆地，西为大野泽，东为梁山，汶水和济水在此交汇，宋义在此屯驻，进可北上黄河，退可撤退至彭城，西连魏国（此时魏国已灭，但可从魏地直插函谷关），东连齐国，可以看出，宋义确实很有想法。可惜项羽不这么认为。
项羽认为应该与赵国里应外合击破秦军，所以催促宋义进兵。宋义却主张让秦赵互斗至两败俱伤时再乘渔人之利，并且还辱骂项羽“猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之。”宋义还派遣其子宋襄到齐国去当相国，并送子一直送到无盐，饮酒大会宾客。当时天寒大雨，士卒饥寒交迫。项羽盛怒之下斩杀宋义，并声称宋义私通齐国意图谋反，自己奉楚王密令杀之。诸将无不畏惧服从项羽，并尊奉项羽为代理上将军。项羽又派人追杀宋义之子宋襄，在齐国境内追上并杀了他。随后项羽命楚将桓楚将情况报告怀王，怀王承认既成事实，任命项羽为上将军，这样一来本来分为两部分的楚军终于只有一个统帅了。而项羽之所以要杀宋义其意愿也是要在巨鹿一战就歼灭秦军所有的有生力量。不然就算攻下咸阳，章邯与王离的军队只要回师咸阳，到时候还是要与其决战，而与其在秦地决战不如在赵地决战。
但在这里要说下楚怀王，其实楚怀王是个很有能力的君王，特别是他训练的禁卫军，这里要重点说下。当初项梁在盱眙发现楚怀王的时候，它只是个牧羊的，但是不要忽略牧羊人这个职业，首先这个职业所需要的是个很大的地盘--大草地，这样才能牧羊，而楚怀王以贵族的身份牧羊那其牧羊的数量应该不会少。事实上当项梁发现他的时候，他牧的羊居然够让项梁用来充做军粮。由此看来其牧羊数量不是一般的多，而羊的数量越多那草地也就越大。那请问大草地除了牧羊还能用来干啥？
答案是牧马--也就是养战马。但考虑到楚怀王从当上楚王到巨鹿之战不过短短几年，其培养出来的骑兵数量应该不会很多，但也应该不会少于1万，但在项羽这样级别的军事家手上，1万骑兵应该都用了。而项羽所统领的江东军本来就很缺骑兵，所以项羽一定要杀了宋义，这样才能得到军权，从而得到这支骑兵部队。
然后根据军师范增的建议先打北面的王离，再打南面的章邯。范增的设想是，首先歼灭秦军的水师然后将长城军压缩至巨鹿城东清漳河边的狭小范围，然后楚军由南往北，诸侯联军则由北往南一起包围王离军。但需要先解决三个问题：
1.要安全到达巨鹿城下。那得先渡河，而要先渡河就必须要有水师。
2.将王离军与章邯军分开。此时章邯军在平乡，王离军在巨鹿城下两军不过半日路程，想要将他们分开，最少也要将两军分开3日路程。最直接的办法就是进攻章邯的南面大本营：棘原，迫使章邯前线的军队从巨鹿城下回防至棘原。然后楚军去偷袭沙丘的内甬道，因为那里既屯放着秦军的粮草同时也是秦军的前线指挥所。这很难，因为项羽的楚军此时还在安阳离巨鹿还很远，而且楚军的战斗力能打的赢大秦帝国的长城军吗？
3.号召力：说服巨鹿城北的诸侯联军听项羽的，一起包围王离。这更难，因为此时的项羽年仅26岁，根本就是个“无名小卒”。
那项羽是怎么解决这三个问题的呢？
拿到指挥权后的项羽继续北上行军到黄河岸边平原津以后，与齐国援军汇合但是项羽并没有急于渡河，因为缺少船，好在造船对地处江淮的楚人来说要比别的国家容易的多，但是在黄河上有着巡逻的秦军水师。而只要秦军水师在，那是不会让楚军悠闲的造船的。虽然黄河上还有齐军的水师，但是这时候楚军得水师还在建造中而齐国得水师部队也仅仅是运输队，所以此时都非常弱小。反观秦军有着非常庞大的水师部队，而且船的数量比楚齐水师要多的多（但是大量的船都被用来从全国各地运送粮草）所以项羽必需先造船。造船的同时项羽派出了骑兵部队从魏国境内绕道攻击滑县。领兵的正是大将蒲将军。随蒲将军一同出发的还有刚刚赶来的齐军水师，准备水陆一起攻击秦军的重要港口。
根本料不到楚军的第一个攻击目标是滑县的章邯毫无任何准备。被楚军的骑兵河齐国的水师打的措手不及，不仅丢了重要港口，港口内的船队基本被歼灭。更重要的是滑县如果落入楚军之手，那么黄河以北秦军与黄河以南的地区在东面的东郡联系就被切断了，而整个赵地的秦军来自东面的补给线也就被切断了。只能依靠来自西面国都咸阳和敖仓的补给线来维持战争所需。
所以秦军一定要夺回滑县，章邯迫于滑县以东地区无船可调的局面也只能往更西面调集船只，甚至连防守敖仓的水师部队也调了过来，而领兵去夺回滑县的正是大将司马欣，但是此时的楚军骑兵部队和齐国水师已经直接退回了平原津，因为联军的目标很明显就是歼灭秦军的水师好让赵地的秦军缺少来自东面的补给。所以当秦军水师到达滑县以后早就没了联军早就没了身影。最后章邯能做的就只是把新集结起来的水师重新放在滑县港口内继续当运输部队。但这个时候却传来了自己的大后方——棘原北面的漳河上发现楚军的消息。
其实项羽的作战意图就是要将王离与章邯分开，而要将两人分开就必须攻打章邯的大后方——棘原。因为只有攻打这个地方才有可能引在邱县的章邯回救。而要攻打棘原就必须先歼灭章邯在漳河上的水师，但秦军水师是由数量庞大的战船组成，只不过要维持从东西两面的漫长补给线补给线其战船数量过于分散，且防守滑县的陆上部队根本想不到有人会来偷袭这里，所以楚军在偷袭滑县得手以后秦军的水师的战船已经被歼灭大部，剩余的还需要继续运输粮草，这样一来为楚军有了建造水师战船创造了时间，有了水师以后立刻渡过黄河然后沿着黄河进入了卫河流域选择了馆陶作为第二个攻击点，因为馆陶也有着秦军的水师基地。而章邯也还是没有预料到楚军的第二个攻击点居然是馆陶。攻下馆陶的水师建造基地后，项羽的楚军俘获了大量的战船。之后楚军再乘坐战船沿着馆陶境内的漳河南下准备渡过漳河南岸登陆攻打章邯的后方大本营--棘原。而棘原的得失关乎全局，因为这个时候东面滑县的补给线还没修复要是大后方棘原再丢了那40万秦军不仅退路被切断更将陷入断粮的境地。所以这个时候章邯只能率领全军南下回防棘原，而项羽等的就是章邯的回防棘原。
当章邯中计率领大军回防以后20万秦军出现再了漳河北岸的时候，项羽全军立刻沿卫河北上撤回了馆陶。然后沿着卫河进入了卫漳河，沿着卫漳河到达卫漳河与清漳河交接地:邱县。到了邱县之后楚军终于进入了巨鹿的外围阵地。
楚军攻占了邱县以后，又派出了蒲将军的骑兵和英布吴苪率领的百越军沿着清漳河北上去攻打重要港口威县，而之所以在这时候攻打威县，是因为威县不仅是个重要港口还有着甬道，此甬道从威县连接着王离军的大本营：沙丘。
那么百越军从何而来呢？让我们回到公元前219年，这一年，秦将屠睢领五十万大军出征百越。分为五军，进攻镡城（今湖南靖县境）、九嶷（今湖南宁远南）、番禺（今广东广州）、南野（今江西南康境）、余干（今江西余干境），一开始时，秦军以通过艰苦的战斗，打败了这些原始部族，杀死了首领“西呕君译吁宋”。但是，百越人都躲入了丛林中，宁可与禽兽为伍，也决不投降，这场战争旷日持久，最后百越人利用夜袭，竟使得秦军遭到惨败。
由此可见，百越人擅长山地坑道战，尤其是夜战。作战意志坚决持久，而且有着丰富的同秦军作战经验，英布和吴苪统领的两万士卒，用今天的话来说，就是一支由百越人组成的山地特种部队。而从威县到巨鹿的甬道地处漳河沿线，其地多为丛林山地，这给了百越军很大的发挥空间，当这支部队来到了甬道附近的时候，等于是进入到类似南方家乡的森林沼泽地带后，他们所擅长的丛林战术技能得到了充分施展，而王离所部的秦军长年在长城作战，显然不适应这种打法，当年以屠睢五十万之盛，尚且遭到惨败，更何况现在的沿着漫长的甬道所布放的少量秦军呢？
秦军这边当章邯中计，主力离开前线去了棘原后，王离单靠自己的长城军已经不可能单独攻下巨鹿城更不可能单独对面对诸侯联军。能做的只是加强防守，好在这个时候长城军的战斗力还很强，因为长城军的骑兵是大秦帝国的最强骑兵部队。所以王离面对章邯不在而诸侯联军则集结在巨鹿城北的情况下将所有的骑兵都放在了甬道北面，防止联军从正面硬攻，而甬道这边由于地处大营南面的邱县本来由章邯的大军在，所以大量的步兵要用来包围巨鹿城，所以只有少量的秦军防守，但他没想到的是项羽的楚军居然出现在了甬道的南面，而且还是骑兵和擅长夜战的百越军。
袭扰甬道的作用，以前并没有受到诸侯联军的重视，或者说诸侯联军就算意识到了也根本无从下手，因为王离的甬道在大本营南侧，诸侯联军在北，这样的地理位置直接关系到了后面战役的成败，章邯和王离相隔不远，又是成犄角态势，如果进攻王离，章邯必定会来解救，进攻章邯，王离也会来救。所以必须设法将两者分开，然后才有可能各个击破。但是秦军的战斗力实在太强悍了，就算没有了章邯但要单独对抗王离的长城军，项羽依然没有必胜的把握，所以项羽想用偷袭甬道的战术再切断王离补给，好在王离兵力过于分散，威县甬道并没有多少秦军驻守而楚军方面则由蒲将军率领的骑兵以及英布吴苪率领的百越军在连续数天白天黑夜的轮番攻击下，终于在甬道东处的漳河边撕开了缺口，随后百越军在缺口处引清漳河之水，淹没了甬道。此时一直作壁上观的诸侯联军终于开始动了。
那诸侯联军在项羽到达以前在干什么呢？其实联军也不是所有人都在作壁上观，至少有一个人采取过行动，这个人就是陈余。在楚军参战前，陈余在张耳的催促下，派张魇和陈泽带领五千人，由北往南穿过大野泽然后沿着东面清漳河边丛林尝试着向沙丘的秦军指挥所进攻，结果不出意外的全军覆没。此时的诸侯联军士气低落畏战不前，又不甘心巨鹿沦陷，就在这个时候项羽率楚军进抵到了清河边，而蒲将军不直接去进攻巨鹿城下的秦军，很可能是吸取了张魇、陈泽的教训，改为从秦军的薄弱处下手，彻底打乱了秦军的部署，所以由此来看，张魇、陈泽的牺牲是非常有意义的，他们的努力为后面的联军行动指出了方向。当时的王离在面对巨鹿城北诸侯联军的时候将自己最精锐的骑兵调去了巨鹿城北面。因为巨鹿的东面和南面是清漳河，这样的地理位置决定了诸侯联军的进兵路线只有一条路就是由北往南攻。面对这样的局势王离将不得不把自己最精锐的长城军的骑兵部队以及大部份兵力放在巨鹿城北面，使诸侯联军不敢妄动。
而用计谋调走章邯，攻下威县的外甬道切断王离的补给，扭转了整个战局的走向，项羽的楚军成为了巨鹿之战的转折点，为联军取得最后的胜利奠定了基础，这时陈余立刻面见了项羽，而且同时面见项羽的还有齐军在赵地的统帅田都，诸侯联军终于准备一起围攻王离，项羽也终于成为了此次战役乃至到秦王朝灭亡为止的诸侯联军统帅。所以，项羽对二人下达了命令，联军南下和楚军一起包围王离，齐军守住威县，特别是齐军水师一定要守住清漳河堵住王离军东面清漳河的退路，到了这个时候，项羽才终于命令士气高昂的楚军全军沿清漳河北上至营乡，然后破釜沉舟，烧掉房屋帐篷，只带三日粮，以示不胜则死的决心，再以迅雷不及掩耳之势直奔王离的指挥所：沙丘。因为虽然从威县到沙丘的外甬道被攻破，但从沙丘到巨鹿城下的内甬道还在，里面还有足够其支撑到章邯回救的大量存粮。
如果这个时候再从兵力上来看是的话，巨鹿城中的兵民总和大概在5万左右，城北的陈余援军在与张耳的儿子张敖代地的援军汇合后兵力已经达到了10万，再加上6万楚军以及更北面的燕齐联军5万联军的总兵力完全超过了王离军，但在地理位置上楚军在王离的南面，联军在王离的北面，联军如果由北往南进攻就要面对长城军的骑兵部队以及大部份兵力，所以此时的联军虽然在兵力上可以包围王离，但面对长城军的强悍战斗力仍然不敢妄动，而不敢妄动的理由还有一个就是内甬道里的存粮。但如果楚军可以摧毁内甬道迫使长城军在巨鹿城北的部队回救了大本营沙丘的话，联军就可以南下了。王离其实也明白着个道理，所以面对这样的情况王离只有下令光靠原本驻守死守沙丘的军队死守沙丘的内甬道。
而项羽也明白楚军虽然攻下了威县的甬道，可凭长城军的作战能力一旦支撑到南面的章邯援军的回救的话，那么楚军就会遭到秦军的反包围。因此此楚军想要赢不仅要快而且要狠，所以项羽才只留了3天粮食，此时战场上只见楚军无不一以当十，经过3天9次的猛攻，终于攻破了沙丘连接巨鹿城的内甬道。在沙丘的王离终于下令派出了剩余长城军的所有兵力投入战斗，回救沙丘，之前
